Pharmacolog kallar till årsstämma
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I Pharmacolog i Uppsala AB (PUBL)
Aktieägarna i Pharmacolog i Uppsala AB (publ), org.nr 556723-6418 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 15 mars 2018 kl. 16.00 i Advokatfirman Lindahls lokaler på Vaksalagatan 10, Uppsala.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 9 mars 2018, och
- dels anmäla sin avsikt att närvara senast kl. 16.00 måndagen den 12 mars 2018 per post på adress Pharmacolog i Uppsala AB (publ), Ekeby Bruk A9, 752 75 Uppsala, eller per e-post till mats.hogberg@pharmacolog.se.
Vid anmälan bör uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), aktieinnehav, adress, telefonnummer, uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 9 mars 2018. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.
Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet.
Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets webbplats http://www.pharmacolog.se och kommer även att sändas till de aktieägare som begär det.
Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 7 858 666 aktier. Varje aktie representerar en röst.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
b) dispositioner beträffande Bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
9. Val av styrelse och revisor
10. Beslut om antagande av ny bolagsordning
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om företrädesemission
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission
13. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 10 – Beslut om antagande av ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning enligt vilken Bolaget skall kunna ge ut aktier av serie A. Samtliga befintliga aktier föreslås vara av serie B. Vidare föreslås att gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier förändras.
Styrelsen föreslår att § 4 i bolagsordningen ges följande lydelse:
Aktiekapitalet utgör lägst 2 250 000 kronor och högst 9 000 000 kronor.
Styrelsen föreslår att § 5 i bolagsordningen ges följande lydelse:
Antalet aktier skall vara lägst 7 500 000 och högst 30 000 000 stycken.
Aktier kan ges ut i två slag: aktier av serie A och aktier av serie B. Aktier av serie A och aktier av serie B kan i vardera serien utges till högst det antal som motsvarar 100 procent av aktiekapitalet. Röstvärdet för aktie av serie A ska vara 10 och röstvärdet för aktie av serie B ska vara 1. I övrigt medför aktie av serie A och aktie av serie B samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.
Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
Aktie av serie A ska kunna omvandlas till aktie av serie B i nedan angiven ordning.
Framställning därom ska göras skriftligen till bolagets styrelse. Därvid ska anges hur många aktier, som önskas omvandlade, och, om omvandlingen inte avser vederbörandes hela innehav av aktier av serie A, vilka av dessa omvandlingen avser. Styrelsen för bolaget är skyldig att på det efter framställningen närmast följande styrelsesammanträdet behandla ärendet. Omvandlingen ska genast anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker och anteckning i avstämningsregister skett.
Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om företrädesemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission skall ske med företräde för befintliga aktieägare.
Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen skall kunna besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen skall dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tio (10) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk.
Emission i enlighet med detta bemyndigande skall ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen skall äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som skall ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse eller villkor enligt ovan är att Bolaget skall kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att införskaffa nytt kapital samt att möjliggöra för styrelsen att rikta emissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för Bolaget.
Majoritetskrav
Beslut enligt punkterna 10 och 12 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation.
Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Pharmacolog i Uppsala AB (publ), Ekeby Bruk A9, 752 75 Uppsala, senast torsdagen den 1 mars 2018. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.
Uppsala i februari 2018
Pharmacolog i Uppsala AB (publ)
Styrelsen
För mer information kontakta:
Mats Högberg, VD
E-post: mats.hogberg@pharmacolog.se
Tel: 070-546 50 21
Om Pharmacolog AB
Pharmacolog är specialiserat på att utveckla system och lösningar för en effektivare och säkrare användning av intravenösa läkemedel. Bolagets första produkt, DrugLog®, möjliggör för en sjuksköterska eller apotekare att snabbt och enkelt kontrollera att ett injicerbart läkemedel har rätt koncentration. Pharmacologs långsiktiga vision är en individuellt optimerad medicinering för varje enskild patient där alla tillgängliga parametrar beaktas vid kontroll och distribution av läkemedlet.
Ytterligare information avseende bolaget finns på http://www.pharmacolog.com