Pharmacolog kallar till årsstämma
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I Pharmacolog i Uppsala AB (PUBL)
Aktieägarna i Pharmacolog i Uppsala AB (publ), org.nr 556723-6418 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma måndagen den 25 april 2016 kl. 16.00 i Advokatfirman Lindahls lokaler, Vaksalagatan 10, Uppsala.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall:
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 19 april 2016, och
– dels anmäla sin avsikt att närvara senast kl. 16.00 onsdagen den 20 april 2016 per post på adress Pharmacolog i Uppsala AB (publ), Ekeby Bruk A9, 752 75 Uppsala, eller per e-post till hans.dahlin@pharmacolog.se.
Vid anmälan bör uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), aktieinnehav, adress, telefonnummer, uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast tisdagen den 19 april 2016. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.
Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet.
Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets webbplats http://www.pharmacolog.se och kommer även att sändas till de aktieägare som begär det.
Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 2 452 889 aktier. Varje aktie representerar en röst.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggandeav årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
b) dispositioner beträffande Bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
9. Val av styrelse och revisor
10. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om företrädesemission
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 10 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för en nyckelperson i Bolaget genom att denne ges rätt att teckna teckningsoptioner i Bolaget på de villkor som anges nedan.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ge ut högst 50 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna nya teckningsoptioner skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Mats Högberg. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen gör bedömningen att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda i bolaget kan förväntas bidra till ett ökat intresse för bolagets verksamhet och resultatutveckling. Tilldelning är villkorad av att det ingås ett anställningsavtal med Mats Högberg.
Teckning av teckningsoptionerna skall ske genom teckning på teckningslista senast den 30 juni 2016. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden. För varje tecknings-option som tecknas skall den teckningsberättigade betala marknadsvärdet för en teckningsoption beräknat enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Betalning för tecknade teckningsoptioner skall i sin helhet erläggas kontant senast den 30 juni 2016. Styrelsen skall äga rätt att förlänga betalningstiden.
Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med 15 000 kronor. Varje teckningsoption skall medföra rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 36 kronor.
Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna skall ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med registrering vid Bolagsverket till och med den 30 juni 2019. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om företrädesemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission skall ske med företräde för befintliga aktieägare.
Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen skall kunna besluta om emission av med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen skall dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tio (10) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk.
Emission i enlighet med detta bemyndigande skall ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen skall äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som skall ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse eller villkor enligt ovan är att Bolaget skall kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att införskaffa nytt kapital samt att möjliggöra för styrelsen att rikta emissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för Bolaget.
Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 10 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman och beslut enligt punkt 12 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation.
Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Pharmacolog i Uppsala AB (publ), Ekeby Bruk A9, 752 75 Uppsala, senast måndagen den 4 april 2016. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.
Uppsala i mars 2016
Pharmacolog i Uppsala AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta VD Hans Dahlin, tel. 0705-46 50 12 eller via mail hans.dahlin@pharmacolog.se, eller vice VD Karl-Erik Carlström, tel. 0705-15 07 28 eller via mail karl-erik.carlstrom@pharmacolog.se .
Om Pharmacolog i Uppsala AB
Pharmacolog AB är ett medicintekniskt företag baserat i Uppsala. Företaget är specialiserat på att tillhandahålla produkter för säker administration av intravenösa mediciner. Den långsiktiga visionen för företaget är att spela en aktiv roll i att utveckla avancerade behandlingsmetoder för patienter med cancer och andra allvarliga sjukdomar.
Ytterligare information avseende bolaget finns på http://www.pharmacolog.se