Notice to extraordinary general meeting in Pharmacolog i Uppsala AB (publ)
The shareholders of Pharmacolog in Uppsala AB (publ), corporate identity number 556723-6418 (the “Company”), are hereby invited to attend the extraordinary General Meeting on Tuesday, March 23, 2021 at. 16.00 at the law firm Lindahl’s premises at Vaksalagatan 10, Uppsala.
Additional information below (Swedish only)
Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska:
- vara införd i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen måndagen den 15 mars 2021, och
- anmäla sitt deltagande på stämman senast fredagen den 19 mars 2021 per post på adress Pharmacolog i Uppsala AB (publ), Ekeby Bruk 2N, 752 63 Uppsala, eller per e-post till mats.hogberg@pharmacolog.com.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta vid stämman, dels anmäla sig till stämman och dels tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 15 mars 2021. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 17 mars 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, http://www.pharmacolog.com.
Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 12 723 698 aktier av serie B och 0 aktier av serie A. Varje B-aktie representerar en röst. Bolaget innehar inga egna aktier.
Ärenden på stämman
- Öppnande av stämman
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om (A) personaloptionsprogram 2021/2026, (B) riktad emission av teckningsoptioner samt (C) godkännande av överlåtelse
- Stämmans avslutande
Beslutsförslag i korthet:
Beslut om (A) personaloptionsprogram 2021/2026, (B) riktad emission av teckningsoptioner samt (C) godkännande av överlåtelse (punkt 7)
Bakgrund
Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om (A) införande av ett personaloptionsprogram för Bolagets anställda, (B) riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget för att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogram 2021/2026 och att säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter samt (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i Bolaget till den som Bolaget anvisar. Beslut enligt punkt A, B och C ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.
Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att de anställda i Bolaget, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets fortsatta utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.
Den maximala utspädningseffekten av personaloptionsprogram 2021/2026 beräknas uppgå till ca 4,7 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget, förutsatt att fullt utnyttjande sker av samtliga personaloptioner och teckningsoptioner som emitterats för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter. Utspädningseffekten avseende aktierna och rösterna i Bolaget i anledning av nytecknade aktier med stöd av teckningsoptionerna har beräknats genom att det totala antalet aktier som teckningsoptionerna berättigar till nyteckning av har dividerats med det totala antalet aktier efter det att teckningsoptionerna har utnyttjats för nyteckning av aktier.
Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.
- Personaloptionsprogram 2021/2026
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införandet av personaloptionsprogram 2021/2026 på i huvudsak följande villkor.
- Personaloptionsprogram 2021/2026 ska omfatta högst 445 329 personaloptioner.
- Personaloptionerna ska tilldelas deltagare i programmet vederlagsfritt.
- Varje tilldelad personaloption ska berättiga innehavaren att nyttja personaloptionen för förvärv av en (1) ny B-aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 110 % av genomsnittlig sista betalkurs för Bolagets B-aktie under perioden den 9 mars–22 mars 2021. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.
- Erbjudande om personaloptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget och erbjudas anställda i Bolaget. Anställda är indelade i tre kategorier och personaloptionsprogram 2021/2026 föreslås innebära att personaloptioner ska kunna tilldelas anställda inom kategorierna:
- Kategori A – VD: VD kan tilldelas högst 85 000 personaloptioner.
- Kategori B – Övriga ledande befattningshavare: Ledande befattningshavare kan tilldelas högst 60 000 personaloptioner per person.
- Kategori C – Övriga anställda: Övriga anställda kan tilldelas högst 40 000 personaloptioner per person.
- Tilldelade personaloptioner tjänas in under tre år enligt följande:
- 50 procent av tilldelade personaloptioner tjänas in 18 månader efter tilldelningen; och
- 50 procent av tilldelade personaloptioner tjänas in 36 månader efter tilldelningen.
Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i Bolaget och inte har sagt upp anställningen per dagen då respektive intjäning sker. Om en deltagare upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning i Bolaget före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte. Om deltagarens anställning upphör på grund av avsked från Bolagets sida förfaller dock även intjänade personaloptioner.
- Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt personaloptionerna övergår till dödsboet i samband med deltagarens dödsfall.
- Deltagarna kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner tidigast 36 månader och senast 40 månader efter tilldelningen, dock aldrig senare än den 23 juli 2026. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandetiden.
- Deltagarna har också rätt att vid vissa ägarförändringar i Bolaget påkalla utnyttjande av samtliga tilldelade personaloptioner för förvärv av aktier tidigare än vad som anges ovan. Villkoren för dessa regleras i särskilt personaloptionsavtal med Bolaget.
- Rätten att delta i personaloptionsprogram 2021/2026 är villkorad av att deltagaren ingår ett personaloptionsavtal med Bolaget.
- Deltagande i personaloptionsprogram 2021/2026 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
- Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av personaloptionsprogram 2021/2026 inom ramen för dessa huvudsakliga villkor.
- Riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget självt
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogram 2021/2026 och för att säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 636 185 teckningsoptioner, varav högst 190 856 teckningsoptioner föreslås emitteras för att säkra med programmet förenade kostnader, enligt följande villkor:
- Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets självt. Överteckning kan inte ske.
- Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av personaloptionsprogram 2021/2026 och för att säkra med personaloptionsprogrammet förenade kostnader, framförallt sociala avgifter.
- Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 30 mars 2021 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
- Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt till Bolaget.
- Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 110 % av genomsnittlig sista betalkurs för Bolagets B-aktie under perioden den 9 mars–22 mars 2021.
- Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under tiden från och med den dag då teckningsoptionernas registrerades vid Bolagsverket till och med den 23 juli 2026.
- Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för aktieteckning kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 381 711 kr (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).
- Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
- Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna (i) att Bolaget får överlåta högst 445 329 teckningsoptioner i Bolaget till deltagare i personaloptionsprogram 2021/2026, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av personaloptionsprogram 2021/2026, och (ii) att Bolaget får förfoga över högst 190 856 teckningsoptioner för att säkra med personaloptionsprogrammet förenade kostnader.
Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 7 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Upplysningar på bolagsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation.
Tillhandahållande av handlingar
Styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar kommer senast tisdagen den 9 mars 2021 att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, http://www.pharmacolog.com, samt även sändas till aktieägare som så begär och uppger sin adress. I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med Bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på Bolagets webbplats, http://www.pharmacolog.com.
Information med anledning av spridningen av det nya coronaviruset (Covid-19)
För att minska risken för spridning av det nya coronaviruset har Pharmacolog beslutat att vidta ett antal förebyggande åtgärder inför stämman. Målsättningen är att stämman ska bli kort och effektiv med minsta risk för smittspridning.
Pharmacolog påminner sina aktieägare om den möjlighet som finns att inte delta i stämman personligen. Aktieägarna kan istället utse ett ombud som röstar å deras vägnar. Aktieägare som är sjuka, nyligen har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp bör särskilt överväga möjligheten att delta genom ombud. Fullmaktsformulär för ombud finns tillgängliga på Bolagets webbplats http://www.pharmacolog.com.
Pharmacolog följer utvecklingen av smittspridningen och myndigheternas direktiv noga och publicerar vid behov uppdaterad information på Bolagets webbplats http://www.pharmacolog.com. Eventuella förändringar avseende datum och plats för stämman kommer att offentliggöras genom pressmeddelande.
________________________________
Uppsala i mars 2021
Pharmacolog i Uppsala AB (publ)
Styrelsen
For more information contact:
Mats Högberg, CEO
Email: mats.hogberg@pharmacolog.com
Phone: +46 70-546 50 21
About Pharmacolog AB
Pharmacolog is specialized in developing systems and solutions for more effective and safer use of intravenous drugs. The company’s first product, DrugLog®, enables a nurse or pharmacist to quickly and easily verify that an injectable drug has the right identity and concentration. Pharmacolog’s long-term vision is an individually optimized medication for each individual patient, considering all available parameters in the control and distribution of the drug. Further information regarding the company is available at http://www.pharmacolog.com. The company’s Certified Adviser is Mangold Fondkommission AB, which can be reached on telephone number +46 8-5030 15 50 or through CA@mangold.se.