Kallelse till extra bolagsstämma i Pharmacolog i Uppsala AB (publ)

Aktieägarna i Pharmacolog i Uppsala, org. nr 556723-6418 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 16 juni 2023 kl. 10.00 på Clarion Hotel Gillet, Uppsala. Inregistrering inleds från klockan 09.30.

 

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 8 juni 2023,
  • dels senast den 12 juni 2023, anmäla sig hos Bolaget för deltagande i stämman. Anmälan om deltagande görs skriftligen till Bolaget under adress Pharmacolog i Uppsala AB, Ekeby Bruk 2N, 752 63 Uppsala, ”Extra bolagsstämman” eller via e-post till info@pharmacolog.se. Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två biträden). Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 12 juni 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.pharmacolog.com) senast tre veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Öppnande av stämman
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringspersoner
  6. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Beslut om minskning av aktiekapitalet
  8. Beslut om ändring av bolagsordningen
  9. Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 14 maj 2023 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare
  10. Beslut om minskning av aktiekapitalet
  11. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut om minskning av aktiekapitalet

Det föreslås att stämman beslutar att Bolagets aktiekapital minskas med 5 258 164,14 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen skall genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från 0,60 kronor till 0,33 kronor per aktie.

Bakgrunden till förslaget är att Bolaget utifrån rådande marknadsläge behöver ha möjlighet att genomföra företrädesemissionen enligt punkt 8 i dagordningen. Efter verkställd minskning i enlighet med förslaget kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 6 426 645,06 kronor, fördelat på 19 474 682 aktier (före företrädesemissionen), envar aktie med ett kvotvärde 0,33 kronor.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets tillstånd eftersom Bolaget samtidigt genomför en företrädesemission varigenom aktiekapitalet ökas med högst 25 706 580,24 kronor, vilket medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital kommer minska.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Minskningen genomförs för att Bolaget utifrån rådande marknadsläge behöver ha möjlighet att genomföra nyemissionen med den teckningskurs som framgår av styrelsens beslut av den 14 maj 2023 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Då varken aktiekapitalet eller det bundna egna kapitalet kommer att minska i relation till vad det var vid beslutstidpunkten får bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 8 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser antalet aktier enligt följande.

Vid tidpunkten för kallelsen finns totalt 19 474 682 aktier utestående i Bolaget. Under punkten 8 på dagordningen för den extra bolagsstämman föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 14 maj 2023 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

4 § Aktiekapital

Nuvarande formulering Föreslagen formulering
Aktiekapitalet utgör lägst 4 200 000 kronor och högst 16 800 000 stycken. Aktiekapitalet utgör lägst 11 500 000 kronor och högst 46 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Nuvarande formulering Föreslagen formulering
Antalet aktier skall vara lägst 7 000 000 och högst 28 000 000 stycken. Antalet aktier ska vara lägst 95 800 000 och högst 383 200 000.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet förutsätter för giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl det vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslutet förutsätter vidare att stämman även beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7 och företrädesemissionen enligt punkt 9 på dagordningen. För det fall aktiekapitalet eller antalet aktier i Bolaget efter registrering av aktiekapitalsminskningen och företrädesemissionen understiger de föreslagna gränserna i bolagsordningen ska gränserna sänkas i den mån som krävs för att möjliggöra registrering.

Punkt 9 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 14 maj 2023 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut från den 14 maj 2023 om emission av lägst 3 983 458 units och högst 19 474 682 units, innehållande aktier av serie B och teckningsoptioner av serie TO3, med företrädesrätt för befintliga aktieägare. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

  1. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units). Varje unit ska innehålla fyra (4) aktier av serie B och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO3.
  1. Bolagets aktiekapital kan ökas med lägst 5 258 164,56 kronor och högst 25 706 580,24 kronor, efter registrering av minskningen av aktiekapitalet enligt punkt 6 ovan, genom emission av lägst 15 933 832 akter serie B och högst 77 898 728 aktier serie B. Lägst 15 933 832 teckningsoptioner av serie TO3 och högst 77 898 728 teckningsoptioner av serie TO3 ska utfärdas innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt nyttjande med lägst 5 258 164,56 kronor och högst 25 706 580,24 kronor, beräknat på kvotvärdet som Bolagets aktier har efter beslutet om minskningen av aktiekapitalet i punkten 6 ovan.
  1. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 21 juni 2023 erhåller uniträtter för deltagande i emissionen.
  1. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie av serie B berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.
  1. För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning enligt tilldelningsprinciperna nedan:
  1. I första hand ska tilldelning ske till dem som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
  2. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för tecknings och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
  3. I sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de garanter som ingått emissionsgarantier i förhållande till storleken på respektive garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
  1.  Teckning av units ska ske under perioden från och med den 26 juni 2023 till och med den 10 juli 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
  1. Teckningskursen ska vara 1,40 kronor per unit, motsvarande 0,35 kronor per aktie av serie B. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
  1. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna skiljas åt.
  1. Betalning av units ska ske kontant. Betalning av units som tecknas med företrädesrätt ska ske samtidigt som teckning sker under perioden från och med den 26 juni 2023 till och med den 10 juli 2023. Betalning av units som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.
  1. Varje teckningsoption av serie TO3 berättigar till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarade 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 25 januari 2024 till och med den 7 februari 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,53 SEK. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO3 kan ske under perioden från och med den 9 februari 2024 till och med den 23 februari 2024. Överkurs vid nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.
  1. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktierna till följd av nyttjande av teckningsoptionerna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. 

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, har rätt att vidta mindre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.

Beslut om enligt denna punkt 9 är villkorat av att stämman även röstar för att godkänna styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7 och styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 8.

Punkt 10 – Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital minskas med högst 20 448 416,10 kronor för avsättning till fritt eget kapital.  Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp i kronor som motsvarar den del av aktiekapitalets ökning enligt beslutet om nyemission enligt punkt 9 på dagordningen som är hänförlig till ökning på grund av nyemitterade aktier minus minskningsbeloppets storlek enligt punkt 7 i dagordningen, med relevant anpassning för att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde. 

Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras.  Beslutet är villkorat av att nyemissionen enligt punkt 8 på dagordningen, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 25 706 580,24 kronor, registreras hos Bolagsverket.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Minskningen genomförs för att styrelsens beslut av den 14 maj 2023 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare inte ska medföra att bolagets aktiekapital eller bundna egna kapital blir oproportionerligt högt. Då varken aktiekapitalet eller det bundna egna kapitalet kommer att minska i relation till vad det var vid beslutstidpunkten får bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att på stämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,

http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Teckningsoptionsvillkor, fullmaktsformulär, ny bolagsordning, handlingar enligt 13 och 14 kap. aktiebolagslagen och Bolagets senaste finansiella rapport kommer att finnas tillgängliga i Bolagets lokaler på Pharamcolog i Uppsla AB, Ekeby Bruk 2N, 752 63 Uppsala samt på Bolagets hemsida (http://www.pharmacolog.com) senast tre veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress samt kommer även att finnas tillgängliga på stämman. För beställning av handlingar gäller samma adress och e-post som för anmälan till stämman.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 19 474 682, fördelat på 0 aktier serie A och 19 474 682 aktier serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________________

Uppsala i maj 2023

Pharmacolog i Uppsala AB

Styrelsen

 

För mer information kontakta:

Erik Hedlund, styrelseordförande

E-post: erik.hedlund@nolsterbyinvest.se
Tel: 070-382 08 41

Om Pharmacolog

Pharmacolog tillhandahåller lösningar och produkter som förbättrar effektiviteten och säkerheten vid beredning av injicerbara läkemedel. Vårt mål är att hjälpa till att förhindra medicineringsfel och säkerställa maximal läkemedelseffekt vid behandling av patienter med kraftfulla men potentiellt skadliga injicerbara läkemedel. Pharmacologs produkter hjälper personal på apotek och sjukhusavdelningar att minimera risken för fel i beredningsprocessen. Genom att kontrollera att läkemedel och narkotika som används vid kirurgi inte har manipulerats bidrar våra lösningar också på ett avgörande sätt till att förhindra att läkemedel hamnar i fel händer.

Följande varumärken ägs och skyddas av Pharmacolog i Uppsala AB: Pharmacolog™-logotyp, DrugLog™, WasteLog™, PrepLog™ och Pharmacolog Dashboard™.

Ytterligare information avseende bolaget finns på https://perpetuamedical.se/.

Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB.

Release

Media